Hội đồng Quản trị phải là người “nhìn ra tiền”

Đồng thời, ông Cung cũng cho rằng ở Việt Nam, HĐQT nắm hết quyền lực trong công ty, nắm cả quyển cổ đông, quyền điều hành, quyền hội đồng quản trị, vì đa số thành viên HĐQT vẫn là cổ đông lớn, hoặc người đại diện của cổ đông lớn, và cũng chưa có sự tách biệt rõ nét giữa chủ sở hữu và người quản lý. Trong khi đó, thành viên không điều hành không phải là thành viên độc lập, mà là thành viên “rất phụ thuộc” vào chủ tịch HĐQT và các thành viên điều hành khác.

Thực trạng rất phổ biến là chủ tịch HĐQT thường kiêm giám đốc điều hành và là người đại diện theo pháp luật, tức là người điều hành có nhiều quyền lực nhất trong công ty. Vì vậy, quyền lực tập trung vào một người và người đó vừa là người tìm ra chiến lược, vừa điều hành, nên nguy cơ lạm dụng vị thế được giao là rất lớn. Nguy cơ này đặc biệt cao trong công ty có tỷ lệ sở hữu nhà nước lớn.

Ông Cung cũng cho rằng, bản thân HĐQT của nhiều công ty Việt Nam vẫn còn một số điểm yếu, như vi phạm bổn phận hay nghĩa vụ của người quản lý, nhất là nghĩa vụ trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông. Đồng thời, lợi ích của cổ đông thiểu số và người có liên quan rất dễ bị tổn thương, không cân đối, hài hòa lợi ích giữa công ty và cổ đông, giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ. Hoạt động của HĐQT nói chung và từng thành viên có nguy cơ bị “bị hình thức hóa” và kém hiệu quả. Việc tranh chấp quyền điều hành công ty cũng vì vậy trở nên phổ biến.

Trong phần trình bày của mình, ông Cung cũng cho rằng vai trò của ban kiểm soát rất mờ nhạt do được thành viên HĐQT chỉ định, thường “đóng dấu cho HĐQT trong trường hợp cần thiết” chứ không giữ vai trò giám sát hoạt động của HĐQT.

Theo ông Cung, trong thời gian tới, việc sửa Luật Doanh nghiệp sẽ chú trọng đến việc thay đổi một số vấn đề liên quan đến HĐQT, như sẽ đưa ra nhiều lựa chọn hơn trong việc xây dựng mô hình hội đồng quản trị. Cụ thể, ban kiểm soát có thể có ủy ban kiểm toán và kiểm toán nội bộ hoặc trong ban kiểm soát sẽ có bộ phận kiểm toán nội bộ. Đồng thời cũng sẽ có nhiều cách thức bầu hội đồng quản trị hơn là hình thức bầu dồn phiếu như hiện nay.

Trong hội thảo, luật sư Nguyễn Ngọc Bích, Giám đốc Công ty Luật Kinh doanh Việt, cũng phân tích khá kỹ về vai trò của thành viên HĐQT độc lập và thực trạng ở Việt Nam.

Ông Bích cho rằng Việt Nam mới chỉ “bắt chước” các nước về việc có thành viên độc lập trong HĐQT, đó là quy định đối với công ty đại chúng, nhưng thực sự họ vẫn chưa thể hiện vai trò của mình, tức đưa ra các ý kiến phản biện trước các chiến lược kinh doanh của công ty.

Đồng thời, do số lượng những chuyên gia am hiểu ngành nghề công ty và có thể đưa ra lời khuyên kịp thời chưa nhiều, nên vai trò của họ trong HĐQT vẫn chỉ là "cho có".

Giáo sư Tomas Casas Klett đến từ Đại học St.Gallen, Thụy Sĩ, cũng chia sẻ về kinh nghiệm quản trị công ty ở một số nước và cách thức để có hội đồng quản trị hiệu quả. Trong đó, ông Tomas Casas cho rằng Trung Quốc là nước thay đổi nhiều về cơ cấu sở hữu, giảm sở hữu của nhà nước trong các ngành nghề quan trọng của họ.